话说在清朝康熙年间，在喧嚣市井的闹市区，生活着油嘴滑舌、机灵刁钻的妓女之子韦小宝（韩栋 饰）。他偶然以小太监的身份入宫，在神秘公公海大富手下饱受摧残，之后结识了以“小玄子”之名和他比武的当今皇帝康熙（魏千翔 饰）。两人结为好兄弟，更联手擒获了只手遮天的权臣鳌拜。在此期间，天地会总舵主陈近南打出反清复明旗号，剑指清廷。南方神龙教蠢蠢欲动，在宫中埋下间隙。海峡另一边的郑氏家族偏居一隅，相机而动。更有吴三桂、尚可喜等前明势力组成的三藩割据一方，拥兵自重。外忧内患之际，韦小宝身形灵活地周旋其中，以不同身份左右着清王朝的命运，七位老婆相继出现则将他的人生推向顶点……
本片根据武侠小说名家金庸的同名作品改编。